第一章 总则

第一条 为加强武汉华中师大资产经营管理有限公司（以下简称“资产公司”）对全资和控股企业的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和股东合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称全资企业是指资产公司持有其100%股份的企业。控股企业是指资产公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 全资和控股企业依法具有独立法人地位。

第四条 资产公司依法对全资和控股企业享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利。

第五条 全资和控股企业应遵循本制度的规定，结合企业其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行，并接受资产公司监督。

第六条 资产公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对全资和控股企业做好管理、指导、监督等工作，资产公司委派至全资和控股企业的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第七条 全资和控股企业应当依据《中华人民共和国公司法》等相关法律制度、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 全资和控股企业日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司经营决策总目标、长期规划和发展需求。

第九条 全资和控股企业改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按照有关法律、法规及全资和控股企业相关规章制度的程序和权限进行，并须报告资产公司董事会备案。

第十条 全资和控股企业应当及时、完整、准确地向资产公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便资产公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十一条 全资和控股企业应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。

除法定的会计账册，账户外，企业不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。

第十二条 全资和控股企业应当依季度编制会计报表，及时报送资产公司（纸质和电子版）。全资和控股企业年度会计报表由资产公司统一委派或者经资产公司同意的会计师事务所审计。

第十三条 资产公司随时查阅和审计全资和控股企业的会计账目。查阅时，全资和控股企业须配合。

第十四条 全资和控股企业不得报销资产公司本部各单位及任何个人的、不应由全资和控股企业承担的各种费用，违者除退回已报销费用外，还将根据情况对责任人进行处理。

第十五条 全资和控股企业参照资产公司的标准和财务规定制定福利费、通讯费、招待费、差旅费等非生产性支出的管理制度，必须报资产公司财审部备案。

全资和控股企业不得造假名单发放钱物，不得超过规定的福利费标准开支旅游费，否则，超出部分从个人应得的奖金中或个人其他收入中扣回，并接受相关处罚。

第十六条 未经企业董事会批准，全资和控股企业的任何部门和个人均不得将该企业的资产租借给他人，不得对外提供担保和借出资金。

第十七条 全资和控股企业应执行与资产公司统一的财务管理政策，与资产公司执行统一的会计制度，资产公司财审部负责对全资和控股企业的会计核算、财务管理实施业务指导。

第十八条 全资和控股企业应该制定严格的购置或处置固定资产的申报审批制度。

第十九条 全资和控股企业应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施，因上述原因给公司造成损失的，资产公司有权要求控股企业董事会依法追究相关人员的责任。

第二十条 全资和控股企业因其经营发展和资金统筹安排的需要，须实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报资产公司审批同意后，按照全资和控股企业相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十一条 资产公司财审部负责每年至少一次对全资和控股企业进行内部审计，也可根据情况随时决定审计全资和控股企业。

第四章 人事管理

第二十二条 全资和控股企业的董事长、总经理，财务负责人及其他高级管理人员由资产公司推荐候选人，经全资和控股企业董事会选举或聘任产生，部门负责人报资产公司办公室备案。

第二十三条 资产公司向全资和控股企业推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生。

第二十四条 全资和控股企业财务负责人须报资产公司审批（备案），在其任职期间，须接受资产公司财审部门的业务指导。

第二十五条 全资和控股企业董事、监事、高级管理人员的任期按全资和控股企业章程的规定执行，资产公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。

第二十六条 全资和控股企业内部管理机构的设置应向资产公司办公室报备。

第二十七条 全资和控股企业应根据自身实际情况制定人事制度、绩效考核与薪酬管理制度，向资产公司办公室报备。

第二十八条 全资和控股企业应当建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性、责权利相一致的经营激励约束机制。

第二十九条 全资和控股公司应与每个会计年度结束后，对全体职工进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五章 投资管理

第三十条 全资控股企业应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第三十一条 全资和控股企业投资项目的决策审批程序为：

1. 全资和控股企业对拟投资项目进行可行性论证；

2. 全资和控股企业经理办公会讨论研究；

3. 报资产公司审核同意；

4. 全资和控股企业履行相应的审批程序后方可实施。

第三十二条 全资和控股企业在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十三条 对获得批准的投资项目，全资和控股企业应每季度至少向资产公司汇报一次项目进展情况。

第三十四条 资产公司需要了解全资和控股企业投资项目的执行情况和进展时，该公司及相关人员应积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第六章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本制度的修改和解释权归资产公司董事会。

第三十七条 本制度自资产公司董事会审议通过之日起实施。

武汉华中师大资产经营管理有限公司

2022年1月