第一章总 则

第一条为规范武汉华中师大资产经营管理有限公司（以下简称公司）总经理办公会的议事决策程序，推进决策的民主化、科学化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》《武汉华中师大资产经营管理有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。

第二条 总经理办公会是研究讨论须提交董事会审议议案，组织实施董事会决议，研究有关公司经营、管理、发展的重要事项以及各部门、各子公司提交会议审议事项等的会议。

第二章议事范围

第三条总经理办公会的议事范围是：

（一）研究拟定公司年度经营计划和投资方案，提请董事会审议；

（二）研究推荐所投资企业董事会、监事会我方代表，提请董事会审议；

（三）研究决定所投资企业应由我校派出的除董事、监事外的其他高层管理人员；

（四）研究制定对所投资企业我方派出的董事、监事及高级管理人员的绩效考核方案；

（五）研究决定公司100万以内的临时投资计划；

（六）研究拟定公司年度财务预、决算方案，提请董事会审议；

（七）研究拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提请董事会审议；

（八）根据公司薪酬管理办法制定公司员工工资分配方案，研究决定公司员工的薪酬标准，报学校经营性资产管理委员会审批后实施；

（九）拟定公司基本管理制度，制定公司具体管理规则；

（十）研究提出所投资企业股权转让，资产重组、收购兼并等资本运作方案，提请董事会审议；

（十一）其他需总经理办公会研究办理的事项。主要包括：

1、研究决定需向公司董事会、监事会报告的重大问题以及其他事项；

2、研究落实公司董事会授权总经理办理的事项；

3、研究决定各全资控股公司《章程》中规定需提交股东研究决定的事项；

4、研究公司基本管理制度和具体规章中明确规定需要提交总经理办公会研究的事项；

5、研究公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重要问题；

6、落实《公司法》、《公司章程》等规定由总经理办公会决定的其他事项。

第四条 根据《公司章程》和管理制度规定通过日常业务流程可以解决处理的问题，以及公司经营班子成员分工范围内决定或解决的事项，不再提交总经理办公会研究。

第三章会议组织

第五条 总经理办公会原则上每月召开一次，一般在每月第一周召开，由公司办公室负责组织。遇下述情况，可召开总经理办公会临时会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发事件发生时。

第六条 总经理办公会议由总经理召集和主持，党委书记、副总经理及其他高级管理人员参加。总经理因特殊原因不能参加会议，可委托副总经理召集和主持总经理办公会，被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。

第七条公司董事会和监事会成员、董事会秘书可以列席总经理办公会，并对总经理办公会研究事项提出意见和建议。

第八条公司各职能部门负责人、子公司负责人及其他有关人员可列席总经理办公会，具体列席人员由会议主持人根据议题内容确定。

第九条参会人员及列席人员必须严格遵守保密制度和保密纪律。凡需要保密的议事内容和讨论情况，不得以任何方式泄露和传播。

第四章议事方式

第十条总经理办公会实行总经理负责制。会议采取集体讨论、总经理或主持会议的副总经理最终决定的议事方式。总经理对所议事项具有最终决定权，并承担相应的责任。

第五章议事程序

第十一条提交会议议案：

（一）提交议案：常规议案由部门或子公司提出。部门或子公司提交的议案需经分管领导审阅，分管领导与总经理沟通。确需总经理办公会集体研究讨论的，部门或子公司要做好充分准备并就议案提出自己的初步意见，部门或子公司负责按规定于每月第一周第一个工作日之前送公司办公室；

（二）确定议案：办公室汇总并报总经理审阅。由总经理确定具体议题。

（三）会前准备：办公室负责根据总经理批准的会议方案，提前2个工作日发出会议通知。涉及重要改革方案、经营举措、以及年度计划、中长期规划等重大问题，应提前3个以上工作日将通知和有关资料送达与会人员。

第十二条公司部门或子公司根据业务工作开展情况、职责和总经理办公会召开时间，认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工作。

（一）议题为规章制度类的，主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意见，并根据征集意见进行修改完善后，再提交总经理办公会讨论研究。

（二）议题内容涉及多个部门工作的，主办部门必须主动征求其他部门和相关分管领导的意见，各相关部门要积极配合，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

（三）议题内容涉及公司投资关系企业的，主办部门应当听取相关企业的意见，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

（四）议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的，由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门的报告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。

（五）议题涉及合同审定的，主办部门必须事先征求律师、公司领导和相关部门意见，提出可行性的处理建议或方案后，提交总经理办公会讨论研究。

（六）主办部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告，报告中须明确部门的建议、意见或观点。议题需做出的决定不合法或不符合规定的，不得提交总经理办公会研究；需要灵活处理或现有规定不明确的，主办部门在报告中应提供充足的依据和理由，并对决策可能出现的后果或成为先例的影响作出评估说明。

（七）准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，不得提交总经理办公会审议研究。

第十三条讨论每项议题先由提案单位主要负责人对议案进行报告，报告要说明本议题的主要内容、前因后果、主要意见。

第十四条与会人员应当认真履行职责，充分讨论并发表意见。出席会议人员未明确表示不同意见，视为赞同。经会议讨论决定的事项，与会人员须认真执行。

第六章 实施与督查

第十五条办公室负责进行记录总经理办公会议情况，特殊情况可由总经理指定专人记录。会议记录应载明以下事项：

1. 会议名称、次序、时间、地点；

2. 会议主持人、出席人、列席人；

3. 报告事项之案由及决定；

4. 会议议案、讨论情况和最后决定；

5. 出席人员要求记载的其他事项。

   第十六条 总经理办公会会议纪要由总经理审定签发。总经理签发后的会议纪要由公司办公室负责及时印发与会人员、公司各部门和相关企业。

   第十七条 总经理办公会决定的事项，按照分工分别由总经理或经营班子成员负责组织有关部门和相关企业贯彻落实。总经理办公会审议通过的规章制度，由主办部门负责拟文后，交办公室按照公文处理程序印发下达。

   第十八条 总经理办公会决定的事项，因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提请总经理办公会复议。

   第十九条议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实总经理办公会的决定，并将执行进展及完成情况及时报告总经理和分管副总经理。

   第七章附则

   第二十条本规则经总经理办公会审定后，报公司董事会审议通过后生效。

   第二十一条本规则由办公室负责解释。

   第二十二条本规则自下发之日起施行。

武汉华中师大资产经营管理有限公司

2022年1月