第一章 总 则

第一条 为规范武汉华中师大资产经营管理有限公司（以下简称公司）董事会的议事决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，切实维护国有资本权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》《教育部关于加强直属高校所属企业国有资产管理的意见》《华中师范大学所属企业国有资产管理实施细则》《武汉华中师大资产经营管理有限公司章程》及其他现行有关法律、法规制定。

第三条 董事会是公司的决策机构，决定公司除必须由华中师范大学经营性资产管理委员会（以下简称经资委）决定的事项以外的其他事项。经学校经资委书面授权，董事会可以行使经资委的部分职权。

第四条 本议事规则由公司董事会组织制定，通过董事会讨论并形成决议后生效。本议事规则一经生效和实施，对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司经营层高管人员和其他有关人员都具有约束力。

第五条 董事会秘书、监事会成员可以列席董事会会议。根据需要可通知其它相关人员列席，列席人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第六条 董事会秘书负责会议的筹备、记录、材料整理、归档、信息披露等事务。

第二章 议事范围

第七条 董事会会议的议事范围不得超越国家法律、行政法规、本公司《章程》规定的董事会的职权范围。

第八条 董事会的议事范围是：

（一）向学校经营性资产管理委员会提交的工作报告；

（二）学校经营性资产管理委员会决议的执行情况；

（三）公司的经营计划；

（四）公司一次性投资100万以上、500万以内的投资计划；

（五）公司财务预、决算方案；

（六）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）公司的基本管理制度和公司高级管理人员工资分配方案，报经营性资产管理委员会备案后执行；

（八）公司的贷款及担保事宜；

（九）所投资企业股权转让、资产重组、收购兼并等资本运作方案；

（十）对公司日常管理机构的年度考核目标，并将年度目标与任期目标相结合，对日常管理机构进行绩效考核；

（十一）所投资企业董事会、监事会我校派出代表；

（十二）学校经营性资产管理委员会授予的其他权利。

第九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题议案。特殊情况下需临时增加议题议案时，应当经董事长同意后方可对临时增加的议题议案进行审议和做出决议。必要时，董事长或其委托的会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题议案进行表决。

第三章 会议的召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事召集和主持。

第十二条董事会定期会议每半年至少召开一次，会议至少有5个董事参加方可举行。定期会议由董事长召集，于会议召开一周前通知全体董事，并将需经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事。

第十三条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为行使表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十四条董事会临时会议在有下列情形之一时召开：

（一）董事长认为必要时；

（二）2人以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第十五条 列席会议的人员。

（一）监事会全体监事可以列席董事会会议。

（二）公司经营层高管人员可以列席董事会会议。

（三）董事会会议在审议某些议案时，可以请公司相关部门负责人、有关中介机构人员列席，询问情况和听取意见，以利做出正确的决策。

（四）列席会议的人员不得影响会议进程、会议表决和做出决议。

第四章 会议的表决

第十六条董事会会议采用实名制记名投票和一人一票的方式进行表决，对所审议的事项逐一做出决议，4位董事通过方为有效。

列席会议的监事，可以就有关议题和议案发表意见、提出质询或建议，但无表决权。

第十七条董事会会议应当对所议事项和决定做成会议记录，对所议的重大事项应做出单独的书面决议，出席会议的董事应当在会议记录和书面决议上签名。董事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中作出记载。

第十八条董事应当对董事会的决议事项承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的，该董事可以免除责任。

第十九条董事会审议的议案，若出现重要情况不明或决策依据不充分的情形，可将议案暂时搁置，待时机成熟后再进行讨论和表决；或对重要议题意见相悖相持，可由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十条董事会秘书应当对董事会会议做好纪要。会议纪要应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名或受托出席董事会的代理人姓名;

（三）会议议程；

（四）董事发言要点。

第二十一条 每一次董事会会议完毕，公司应将会议通知、会议签到表、各审议事项议案及形成的决议等材料及时归档和存档。

第二十二条 会议决议内容对外正式披露以前，全体董事、监事及会议其他列席人员对会议材料、审议事项、过程和结果等负有保密义务和责任。

第五章 董事会决议的执行

第二十三条 根据董事会决议内容的需要，董事会可以责成公司办公室将有关的决议抄送监事、公司经营层高管人员等相关人员。

第二十四条 对于某些重要议案的决议，董事会应督促公司经营管理层落实，并就决议的执行结果向董事会做出报告。

第六章 附 则

第二十五条 本规则由公司董事会审议通过，由办公室负责解释。

第二十六条 如遇国家相关法律和行政法规颁布或修订，以及公司《章程》修订，致使本议事规则部分内容与其发生抵触的，执行国家相关法律、行政法规和公司《章程》，公司董事会应及时组织修订本议事规则。

本议事规则未尽事宜，可参照国家相关法律、行政法规和公司《章程》的规定执行。

第二十七条 本规则自印发之日起施行。

武汉华中师大资产经营管理有限公司

2022年1月