第一章总则

第一条为规范武汉华中师大资产经营管理有限公司（以下简称“公司”）对外委派董事、监事的管理，切实保障公司作为出资人的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、湖北省国有资产监管工作指导监督实施办法》及《武汉华中师大资产经营管理有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办法。

第二条本办法所指的“派出董事、监事”，是由公司董事会、监事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司委派的董事、监事（包括专职和兼职）。

第三条公司不直接干预控股、参股公司的经营管理活动，而是通过派出董事、监事出席控股、参股公司的董事会、监事会行使有关合法权力，代表表达公司合法合理意愿。

第四条本办法所称“向公司报告”均指公司派出董事、监事就派驻公司发生的相关事宜，向公司报告说明。

第五条派出董事、监事代表公司行使《公司法》和控股、参股企业章程及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利，必须勤勉尽责，切实维护公司权益。

第二章派出董事、监事的任职条件与资格

第六条派出董事、监事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司权益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉派驻公司经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识，并在公司中层或学校中层及以上管理岗位任职或任过职（经董事会、监事会特许批准的派出董事、监事除外）；

（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；

（四）公司董事会、监事会认为担任派出董事、监事必须具备的其它条件。

第七条有下列情形之一的，不得担任派出董事、监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）担任破产清算企业的董事或者厂长、经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；

（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法定代表或经理（厂长），自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；

（六）受过开除留用及以上处分、触犯刑律被判刑的人员；

（七）公司董事会、监事会认为不宜担任派出董事、监事的其他情形。

第三章派出董事、监事的任免程序

第八条公司向控股、参股企业委派董事长、监事会主席，经公司总经理办公会讨论初步确定，报公司董事会审定批准后，由公司向其所任职的企业股东会推荐，按照法律程序选举或聘任。

第九条公司向控股、参股企业委派董事、监事，由公司总经理办公会确定，并报公司董事会批准后，并向其所任职的企业股东会推荐，按照法律程序选举或聘任。

第十条公司除了按上述程序提名派出董事、监事候选人外，还可在学校内部采用公开竞聘、选聘方式，择优产生派出董事、监事候选人。

第十一条公司派出的董事长、监事会主席、董事、监事任期未满，公司和派驻公司都不得无故罢免其职务。但有下列情形之一的，公司在合理期限内向派驻公司提出变更要求：

（一）被委派人本人提出辞呈；

（二）被委派人工作调动；

（三）被委派人已到退休年龄；

（四）公司对被委派人进行考核后认为其不能胜任职务；

（五）被委派人违反本办法，并对公司利益造成损害；

（六）公司认为需要变更被委派人的其他情形。

第十二条变更派出董事、监事的程序如下：

（一）派出董事长、监事会主席的连任、退休、辞职、调离、免职、撤职等，经公司总经理办公会初步讨论确定后，由公司总经理报公司董事会审定批准。

（二）派出董事、监事的连任、退休、辞职、调离、免职、撤职等，由公司总经理办公会确定，由公司总经理报公司董事会审定批准。

（三）变更派出董事长、监事会主席、董事、监事时，按本办法第八至十条规定的程序，重新推荐候选人。

第四章派出董事、监事的职责、权利和义务

第十三条派出董事、监事的职责如下：

（一）忠实地执行公司关于派驻公司的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事、监事的各项职权；

（三）在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的权益；

（四）按派驻公司章程相关规定，出席该派驻公司董事会及监事会，行使相应表决权；

（五）督促派驻公司按《公司法》和派驻公司章程制定《议事规则》，严格按《议事规则》决定重大事项；

（六）认真查阅派驻公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况；

（七）及时向公司报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况；

（八）协助公司相关职能部门，督促派驻公司定期向公司提供财务报告，制订派驻公司年度经营考核目标以及对派驻公司进行内部审计；

（九）年底向公司提交书面述职报告。

第十四条派出董事、监事的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料；

（二）有资格出任公司控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其他高级管理人员，根据公司的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；

（三）有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；

（四）有权就公司聘任、罢免派驻公司高级管理人员等事项提出决策建议；

（五）享受派驻公司确定的薪酬、待遇；

（六）行使公司董事会、监事会赋予的其他职权。

第十五条派出董事、监事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

（五）不得违规接受派驻公司的馈赠、报酬、福利待遇；

（六）不得参加由派驻公司安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动；

（七）不得串通派驻公司弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题；

（八）派出董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（九）派出董事、监事在任职期间必须尽力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料；

（十）任职尚未结束的派出董事、监事不得擅自离职；

（十一）由法律、法规规定的应当承担的其他义务。

第十六条派出董、监事违反第十五条规定的义务，公司可视其情节轻重给予相应的处分；派出董事、监事违反义务的行为给派驻公司或公司权益造成损害的，应当承担相应的赔偿责任。

第五章派出董事、监事的工作方式及报告制度

第十七条派出董事、监事可以采取以下方式开展工作：

（一）出席或列席派驻公司有关重大战略决策、经营管理和财务活动管理的董事会会议、监事会会议以及经营层办公会议；

（二）查阅派驻公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

（三）核查派驻公司的财务、资产状况，对存在问题要求派驻公司作出必要说明并提供有关资料；

（四）督促派驻公司建立健全相关的内控制度，并监督执行；（五）定期或按要求向公司述职和报告工作。

第十八条派出董事、监事在接到派驻公司召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，须在董事会、监事会就该重大事项进行审议前十个工作日（若获知会议议题涉及该等事项时距会议审议已不足十个工作日的，须在获知该会议议题之日起合理期间内）书面报告公司，并附相关背景资料。

（一）派驻公司增加或减少注册资本；

（二）派驻公司发行股票、债券；

（三）派驻公司年度财务预算、决算方案；

（四）派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）派驻公司对外投资、对外担保、贷款、委托理财等事项；

（六）派驻公司聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项；

（七）派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、股东股权转让；

（八）派驻公司合并或分立；

（九）派驻公司变更形式或派驻公司清算解散等事项；

（十）超出派驻公司最近一期财务报告所显示的净资产10%以上（含10%）的交易；

（十一）修改派驻公司章程；

（十二）派驻公司基本管理制度的制定；

（十三）公司董事会认定的其他重大事项。

第十九条派驻公司董事会、监事会审议涉及上述第十八条规定的重大事项时，派出董事、监事必须依据公司的决定行使表决权，不得擅自越权表决。

派出董事、监事违反本办法规定擅自越权表决的，由公司视其情节轻重给予相应的处分；对于擅自越权表决给公司权益造成损害的，追究其经济赔偿责任。

第二十条除上述第十八条规定的重大事项须报公司审定外，派出董事、监事必须根据公司利益最大化的原则，行使表决权。

第二十一条派出董事、监事因故不能出席派驻公司董事会、监事会，应当于会议召开前五个工作日向公司报告，并根据要求以书面委托代理人或书面致函方式行使表决权。

第二十二条派驻公司董事会会议决议因违反法律、法规、派驻公司章程或超越法律、法规、派驻公司章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会决议过程中持异议并记录在案的董事可免责。

第二十三条派出董事、监事有责任和义务在参加完派驻公司董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议报告公司。

第二十四条派出董事、监事还应就派驻公司重大事项，在重大事项发生之日起十个工作日内向公司提交书面报告。公司派驻在同一公司有两名及以上董事或两名及以上监事的，报告可由董事或监事共同完成。

第二十五条派出董事应及时向公司报告的重大事项包括但不限于：

（一）经营层违反董事会决议造成派驻公司重大损失的；

（二）派驻公司损害公司合法权益的行为；

（三）派驻公司重大投资、担保、偿债等潜在的财务风险；

（四）派驻公司亏损达到股本总额三分之一及以上；

（五）派驻公司被查处的违纪金额达到20万元以上，或罚款金额达到10万元以上的重大违反法律、法规及规章的行为；

（六）派驻公司发生重大诉讼案件；

（七）派出董事认为应该报告的其他事项。

第二十六条派出监事应及时向公司报告的重大事项包括但不限于：

（一）派驻公司违反法律、法规及规章或公司章程的行为；

（二）派驻公司损害公司合法权益的行为；

（三）派驻公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程；

（四）派驻公司董事、总经理等高级管理人员有损害派驻公司、公司利益以及监事（会）要求纠正而不予纠正的行为；

（五）按派驻公司章程规定行使涉及财务职权的事项，包括派驻公司经社会中介机构审计的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及附属明细表）、派驻公司财务制度等；

（六）派出监事认为应该报告的事项。

第二十七条派出董事、监事未报告或未及时报告应当报告的重大事项的，由公司视情节轻重给予相应的处分；对于因未报告或未及时报告重大事项导致公司权益受到损害的，追究其经济赔偿责任。

第二十八条公司派出董事、监事，须在每个会计年度结束后的30 天内，向公司提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司董事会、监事会情况、对派驻公司下一步发展的建议等。

第六章派出董事、监事应报告的重大经济行为

第二十九条按注册资本金规模将控股、参股企业分为I、II、III三类，注册资本金为500万以下为III类企业，500～1000万之间为II类企业，1000万以上为I类企业。

第三十条对外投资

短期投资（不超过一年）：III类企业对外投资超过最近经审计净资产7%或金额大于10万、II类企业对外投资超过最近经审计净资产5%或金额大于50万、I类企业对外投资超过最近经审计净资产3%或金额大于100万的，须提前十个工作日向公司报告。

长期投资（超过一年）：III类企业对外投资超过最近经审计净资产7%或金额大于10万、II类企业对外投资超过最近经审计净资产5%或金额大于50万、I类企业对外投资超过最近经审计净资产3%或金额大于100万的，须提前十个工作日向公司报告。

第三十一条建设工程项目

III类企业建设工程项目投资金额大于10万、II类企业建设工程项目投资金额大于50万、I类企业建设工程项目投资大于100万的，须提前十五个工作日向公司报告，并提交《建设工程项目建议书》、《建设工程项目可行性研究报告》。

第三十二条大额物质（设备）采购

III类企业大额物质（设备）采购金额大于10万、II类企业大额物质（设备）采购金额大于30万、I类企业大额物质（设备）采购金额大于50万的，须提前十个工作日向公司报告。

各类企业购置汽车均须向公司报告。

第三十三条融资和经济担保

III类企业贷款超过10万、II类企业贷款超过50万、I类企业贷款超过100万的，须提前十个工作日向公司报告。

III类企业拆借资金超过10万、II类企业拆借资金超过50万、I类企业拆借资金超过100万的，须提前十个工作日向公司报告。

严格控制企业经济担保行为，各类企业为其他单位担保，均须向公司报告。

第三十四条资产处置

III类企业一次性处置价值原值5万元以上、II类企业一次性处置价值原值20万元以上、I类企业一次性处置价值原值30万元以上的资产，须提前十个工作日向公司报告。

涉及土地、房屋租赁期限超过2年的，各类企业均须向公司报告。

第七章派出董事、监事的考核管理

第三十五条公司派出董事、监事由公司负责考核，具体考核程序如下：

（一）派出董事、监事向公司作述职报告；

（二）公司根据派出董事、监事的述职报告，结合派驻公司经营业绩，对派出董事、监事进行考核评定；

（三）公司根据考核评定结果对派出董事、监事给予相应的奖励和处罚。

第三十六条对派出董事、监事的考核评定工作于每年的第一季度完成。

第三十七条派出董事、监事经公司考核认定上一年度工作合格的，可依据派驻公司章程的规定享有相应报酬。派出董事、监事经公司考核认定上一年度工作不合格的，除不得享有基于派出董事、监事身份所获的报酬外，还要撤销其委派资格。

第三十八条派出董事、监事在任职期间，为派驻公司的发展以及公司利益的最大化做出较大贡献的，给予相应的奖励。

第三十九条派出董事、监事因渎职、失职造成派驻公司经济损失和公司资产流失、公司合法权益遭受侵害的，由公司视其情节轻重，追究其经济责任并给予必要的处分，构成犯罪的，提交司法机关依法追究其刑事责任。

第八章附则

第四十条本制度的修改和解释权归资产公司董事会。

第四十一条本制度自资产公司董事会审议通过之日起实施。

武汉华中师大资产经营管理有限公司

2022年1月