为适应建立现代企业制度的需要，完善华中师范大学国有经营性资产的经营、管理、监督体制，规范武汉华中师大资产经营管理有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东、经营管理者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》及其他有关法律、行政法规的规定制订本章程。
公司是华中师范大学出资设立的国有独资公司，享有国家政策法规规定的各项优惠政策。
华中师范大学对公司履行股东的职责，以其全部出资额为限，对公司承担有限责任，并依法享有股东的各项权利。
公司是华中师范大学经营性国有资产的管理公司，具有独立法人地位，对华中师范大学授权管理经营的国有资产承担保值增值责任。
公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税，并以全部资产对公司的债务承担责任。
公司以投入的出资额为限对所出资企业承担有限责任，依法享有资产收益、重大事项决策、选择经营管理者和监督国有资产保值增值等股东的权利。公司尊重和维护所投资企业的合法权益和自主经营权。
公司的宗旨和主要任务是依托学校科技、人才与信息优势，通过学校国有股权管理和运营，实现国有资产的优化配置，推动所投资企业建立现代企业制度，实现资本结构多元化，促进企业健康发展。通过公司的有效管理经营，使国有资产保值增值，为国家纳税，为学校的建设和发展做出贡献。
公司在经营管理活动中，遵守国家法律、法规及地方政府的法规，维护国家利益和社会公共利益，依法接受政府和社会公众的监督。
公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》，设立党的组织，开展党的活动，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。
在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党组织以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。
根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。党的组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作者的待遇和奖惩原则上与同一层次经营管理人员一视同仁。
经中共华中师范大学委员会批准，设立中共武汉华中师大资产经营管理有限公司委员会（以下简称公司党委或党委）。公司党委组成人员由中共华中师范大学委员会审批。公司党组织关系隶属中共华中师范大学委员会。公司党委按照有关规定设立党的支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党委委员通过法定程序进入董事会、日常管理机构，董事会、日常管理机构成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设。适当增加进入董事会的党委委员人数，日常管理机构成员与党委委员适度交叉任职。
党委工作应当遵守以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥政治核心作用与公司日常管理机构依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为公司日常管理机构的决定。
党委应当认真履行政治领导责任，做好理论武装和思想政治工作，负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署，发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用。
党委讨论和决定公司下列重大问题：
（一）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织请示报告的重要事项；
（二）内部机构设置、职责、人员编制等事项；
（三）重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作等事项；
（四）基层组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（五）意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要事项；
（六）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项；
（七）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（八）在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面所采取的重要措施；
（九）其他应当由党委讨论和决定的重大问题。
党委讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》《企业国有资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和总经理办公会的前置程序。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或总经理办公会作出决定。
公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定，遵循民主集中制、少数服从多数的原则，健全并严格执行党委议事规则，实行科学决策、民主决策、依法决策。
公司党委切实承担、落实从严管党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人，党委委员和公司日常管理机构成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。
公司党委按照上级党委、纪委有关规定开展加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查监督，查处腐败问题，履行党风廉政建设监督责任。
公司应当为党组织的活动提供场所等必要条件；将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
董事会为公司的决策机构，决定公司除必须由经营性资产管理委员会决定的事项以外的其他事项。董事会对经营性资产管理委员会负责，行使经营性资产管理委员会的部分职权。
董事会由7人组成，董事会设董事长1人。董事每届任期3年，任期届满，可以连任。
董事长为公司的法定代表人。
董事会行使下列职权：
（一）定期向经营性资产管理委员会报告工作；
（二）执行经营性资产管理委员会的决议；
（三）决定公司的经营计划；
（四）审定公司一次性投资100万以上、500万以内的投资计划；
（五）审定公司财务预、决算方案；
（六）审定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审定公司的基本管理制度和公司高级管理人员工资分配方案，报经营性资产管理委员会备案后执行；
（八）决定公司的贷款及担保事宜；
（九）批准所投资企业股权转让、资产重组、收购兼并等资本运
作方案；
（十）制定对公司日常管理机构的年度考核目标，并将年度目标
与任期目标相结合，对日常管理机构进行绩效考核；
（十一）审批所投资企业董事会、监事会我校派出代表；
（十二）学校经营性资产管理委员会授予的其他权利。
董事会会议每半年至少召开一次，会议至少有5个董事参加方可举行。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事召集和主持。两名及以上董事提议，可以召开董事会临时会议。
召开董事会会议，应当于会议召开一周前通知全体董事，并将需经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事（临时董事会除外）。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为行使表决权。委托书应当载明所委托的事项及委托时限。
董事会会议的决议由与会董事记名表决。董事会会议决议应由至少4位董事通过方可生效。董事会会议应当对所议事项和决定做成会议记录，对所议的重大事项应做出单独的书面决议，出席会议的董事应当在会议记录和书面决议上签名。董事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中作出记载。
董事应当熟悉公司的经营业务，具备相关的专业知识，遵守公司章程，维护股东利益，按照《公司法》有关条款的规定，忠实履行职务。
董事长离任时，须进行离任审计。
董事会及董事承担的责任：
（一）董事会承担向经营性资产管理委员会定期报告公司财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的责任，并承担对所经营管理的学校国有资产保值增值的责任；
（二）因决策失误造成国有资产流失或者重大经济损失，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的责任；
（三）董事会决议的事项构成违法、违纪行为，参与并同意该事项决策的董事应当承担相应的违法、违纪责任；
（四）公司如有《公司法》第十二章相关条款所列的违法行为，董事会应承担相应的责任。
（五）董事本人违反《公司法》第六章有关条款的规定，给公司造成损害的，应承担相应的责任，包括赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
依据《公司法》的规定，公司设立监事会。监事会为公司的监督机构，对董事会及其成员和总经理、副总经理等高级管理人员的行为行使监督职责。监事会对经营性资产管理委员会负责。
监事会由5人组成。监事会设监事会主席1人。监事每届任期3年，任期届满，可以连任。
监事可以列席公司董事会会议，并可以对董事会决议事项提出咨询或者建议。公司重大经营活动和投资行为，向监事会提供有关情况和资料。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事应当遵守公司章程，维护学校利益，忠实履行职责。监事会主席离任时应当作离任考核。
监事会每年至少召开一次，由监事会主席主持。监事提议，可以召开临时监事会议。监事会会议须至少有4位监事参加方可举行。监事会会议的决议应当由监事记名表决，经至少4位监事同意方为有效。监事会会议应当对所议事项和决议作成会议记录，并由出席会议的监事签名。监事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中作记载。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或学校经营性资产管理委员会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求上述人员予以纠正；
（四）向学校经营性资产管理委员会会议提出提案；
（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员的违法行为提起诉讼。
（六）学校经营性资产管理委员会授予的其他职权。
监事会及监事承担的责任：
（一）对公司国有资产的流失和严重的经营亏损没有尽到监事职责的，应承担相应的责任；
（二）对公司因经营管理失误而造成的重大经济损失没有尽到监事职责，应承担相应的责任；
（三）对公司有违反《公司法》相关条款所列的违法行为没有尽到监事职责的，应承担相应的责任；
（四）监事本人有《公司法》第六章有关条款所禁止的行为，给公司造成损害的，应当承担相应的责任。
（五）监事未按公司《章程》履行职责，给公司造成损失的，应承担相应责任。
公司日常管理机构设总经理1人，副总经理3人。总经理、副总经理每届任期3年，任期届满，可以连任。
总经理对董事会负责。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司日常管理工作，组织实施董事会决议，向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）负责向董事会推荐所投资企业董事会、监事会我方代表；
（四）负责选派所投资企业应由我校派出的除董事、监事外的其
他高层管理人员；
（五）负责对所投资企业我方派出的董事、监事及高级管理人员
进行绩效考核；
（六）决定公司100万以内的临时投资计划；
（七）拟订公司年度财务预、决算方案；
（八）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）根据公司薪酬管理办法制定公司员工工资分配方案，决定公司员工的薪酬标准；
（十）拟定公司基本管理制度，制定公司具体管理规则 ；
（十一）提出所投资企业股权转让，资产重组、收购兼并等资本运作方案，报董事会批准；
（十二）董事会授予的其它职权。
总经理离任时须进行离任审计。
公司日常管理机构承担下列责任：
（一）公司章程规定应向董事会报告的事项，未按规定报告造成较大失误的，应当承担相应的责任；
（二）因滥用职权、玩忽职守造成公司国有资产损失的，应负赔偿责任，并对负责人给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）对公司经营管理中未按董事会决议执行而造成的经济损失，应当承担赔偿责任；如果其中有违法、违纪经营行为，还应承担相应的法律责任；
（四）有《公司法》第六章相关条款所禁止的行为，给公司造成损害的，应承担相应的经济和法律责任；
（五）公司有《公司法》第十二章相关条款所列的违法行为，直接负责的主管人员和其他直接责任人应当承担相应的经济和法律责任。
总经理办公会议是公司的主要议事方式，是公司实行科学、民主管理的重要形式之一。总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理及其他高级管理人员参加，必要时可吸收公司职能部门的负责人列席。总经理因特殊原因不能参加会议，可委托副总经理召集和主持总经理办公会，被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。
总经理办公会的议题充分讨论后，应形成会议纪要，重大事项应做成会议决议，经总经理签署后执行。
总经理对所议事项具有最终决定权，并承担相应的责任。
鄂ICP备05003640号